投融资意向书(投融资意向书怎么写)

股权投资时常见的投资文件有TS（投资意向书）、增资协议/股权转让协议、股东协议、股东会决议、公司章程等文件，该栏目主要是介绍过往审查投资文件的经验总结和心得体会，希望能够对大家有所帮助，同时也欢迎各位分享自己的经验，共同学习。

投资意向书

投资意向书是投资方与被投企业针对增资协议、股东协议投资文件的主要条款进行初步磋商的交易文件。一般而言，投资意向书作为前期磋商的文件不具有法律效力。但是投资意向书是将来增资协议、股东协议的基础，其重要性往往不可忽略。

意向书顾名思义是要列明双方的交易意向、交易目的和主要权利义务条款，如果双方在大方向都无法达成一致意向，那么该交易最终也难以达成，所以意向书往往会列明双方核心关注的利益诉求点，以求明确双方合作的初步意向。而草拟增资协议、股东协议时很大程度是参照当时签订的投资意向书，如果在投资意向书洽谈过程中不积极主动提出己方诉求，将来在投资文件条款的洽谈中会将已方置于不利位置。投资文件谈判过程中常听到的话术时，“在ts协议签署环节，您也认同该条款/对该条款没有提出异议，所以现阶段不会接受调整···”为了降低投资文件的沟通成本和提高交易谈判效率，建议重视投资意向书的审查。

主要的审查要点：

1、估值，即目标公司现在的价值是多少（估值），投资方现在花多少投资款购买目标公司多少股权，对应的注册资本是多少。估值是由投资方自行确定，作为投资方的服务方，在这部分主要是核对下计算结果是否准确。

我常用的计算方式是：取得股权比例=投资金额/目标公司投后估值（投前估值+本轮投资总额）

可以通过这个公式倒推其他数据。

*投资方对估值的确定方式还不是很了解，据说是有相应的模型计算，有了解的大神请多指教。

2、交割的先决条件，即投资方同意向被投企业支付投资款的前提条件，目的是确保投资方在交割投资款的节点，被投企业的基本情况能够符合投资方的要求，能够让投资方放心将投资款交付给被投企业。常见的先决条件如下：

（1）被投企业同意接受新投资方的程序要件（如股东会决议同意本次增资/股权转让和签署相关投资文件，原股东同意放弃优先认购权/优先购买权），目的是确保整个增资/股权转让的程序符合《公司法》的要求，避免将来有其他股东主张程序瑕疵，保障投资方所取得的股权不存在瑕疵；

（2）被投企业完成相应的整改；一般来说，投资方在进行股权投资时会对目标公司进行尽职调查以发现目标企业存在的法律、财务等风险，在发现风险后，投资方都会要求目标公司在接受投资前完成相应的整改，以降低投资方的投资风险，避免接下烂摊子。尽职调查发生的核心问题和建议方案往往就会列入先决条件中；

（3）目标公司、实际控制人、原股东作出的保证、承诺；如让公司、实际控制人、原股东向投资方承诺公司不存在重大瑕疵，交割交易款到办理股东变更登记期间不会作出损害公司利益的行为、各方签署投资文件是其真实意思表示并经过合法程序等等，目的是让投资方放心，您不是接盘侠，公司不存在重大瑕疵，之后也不会作出损害被投公司的行为。

（4）其他常见的条款，出具令投资人满意的资金使用计划（担心项目公司拿着投资方的钱到处挥霍而不干实事，资方是希望款项能用于目标公司，以实现项目公司价值增长，让投资方将来能够获益退出）；投资方完成对目标公司的尽职调查且对调查结果满意（很多时候投资方在签署ts的时候，尽职调查的结果往往还没出来，结果满意是投资方进行投资的前提条件，没有发展潜力或存在较大经营风险的项目公司不是投资方的投资目标）；核心员工与公司签署长期劳动合同、完成令投资方满意的股权激励计划（目的是确保核心团队成员的稳定性）。

先决条件的确定更多是由投资方客户来敲定，律师主要是对客户提出对要求作出技术性表述调整以及增加常见的先决条件。

3.公司治理结构，

（1）投资方是否有权委派董事或董事会观察员席位（没有表决权，只有列席参与的权利），目的是取得目标公司的董事会表决权，以增强对目标公司的控制；同时也便于及时掌握公司的最新动态；

（2）另外较强势的投资方还会要求委派董事的一票否决权（即没有委派董事的同意票，该决议无法通过；作为目标公司注意了解一票否决权的含义和法律效果，投资方权力过大不利于公司经营管理，公司的控制管理权会落入他人手中）。此处还会涉及的审查要点是一票否决权的适用事项（资方是希望掌握的权限越多越能保护己方利益，同时也要注意如果仅作为财务投资者不建议过度参与目标公司的管理，否则可能会影响公司的正常经营，不利于公司长期发展；目标公司则是尽可能不要释放该权利，避免公司的控制权落入他人手中，同时如果资方不积极配合，会影响决策的效率。如果要释放也要仔细甄别适用事项）

（3）投资方股东的一票否决权（参照董事的一票否决权）

（4）投资方是否有提名高管的权利。

4.投资方的特殊权利

常见的权利是业绩承诺、对赌条款、优先分红权、优先认购权、优先购买权、反稀释权、回购权、拖售权、优先清算权、知情权、检查权、审计权等等。（先不赘述，股东协议/增资协议再展开）

根据我过往的经验，投资方的特殊权利约定方式有两种：（1）直接约定在增资协议/增资协议的补充协议；（2）另行约定在股东协议（不是每次投融资项目都会重新草拟或修订股东协议，有的时候直接约定在增资协议/增资协议的补充协议）。

5.最惠国待遇条款，即给其他投资方的条款/权利优于我们的，我们将自动享有。目的是确保投资方的权利不劣于其他股东/投资方。

6.排他期，在该期限内不能与其他投资方进行投资磋商。

以上的投资意向书的主要要点，投资意向书有简短版或详细版的，以上是针对简短版的审查要点，复杂版的可以参考接下来会发布的增资协议/股东协议审查要点。

如有不足之处，烦请指正。如有其他问题，欢迎交流。