虚拟货币操作员违法吗

• ICO是首次代币发售（Initial Coin Offering）的缩写。视不同ICO背后的加密组织的不同，ICO可以作为公司股权交易或其他，但很多时候代币的控制本身与该公司的股权或财务业绩并没有一个直接明确的合约关系……因为通常他们不会给投资者提供正式合同。并非所有ICO都是相似的，所有潜在用户和投资者都应该具体研究项目的业务及其资金安排。

• 从2017年1月1日起，十几个ICO项目获得了共计多达2亿美元的融资，而该数字在夏季结束前很可能翻一倍，并在年底再翻一倍。毕竟最近会有很多重要的新项目，如Prism、Swap、0x和Iconomi。

• ICO融资的主要渠道是比特币或以太币存款，这促使（大多数）散户投资者在加密货币交易所中建立新账号，来购买比特币或以太币，然而这些交易所中的大多数都有不良记录，比如Bitfinex。这些需求反过来成为许多加密货币（包括比特币和以太币）达到历史新高的驱动力。

• 对于这些代币发售，现在的监管和独立监督还非常少。很多项目都通过建立非营利组织或者基金会来防范证券、商品和汇款监管机构的审查。这些基金会通常都在几个特定的国家注册，而每个国家都已经有十几个专门管理ICO的非营利组织。此外，ICO的组织者通常会把发行的东西委婉地称为“代币（Token）”而不是“货币（Coin）”（译者按：为表述方便，下文仍把“Coin”译为代币），并把该募资活动称为“众筹”、“捐款”或者“捐献”，所获款项由该非营利组织在ICO后进行再分配。

• 其中一些非营利组织会（基金会）与另一个由同班人马组成的盈利性实体签署独家开发合同，也就是说，该基金会雇佣该盈利性实体来进行这个经过大肆宣传的ICO项目的开发和顾问，而常常缺失第三方独立监督。

• 无视资信认证。只有少数几个ICO达到了了解你的客户（KYC, Know Your Custoner）、反洗钱（AML, Anti Money Laundry）和打击资助恐怖主义（CFT, Combating Financing Terrorism）的信息收集和分享的要求。这是会有大麻烦的！比如，去年有超过10亿美元的软件勒索款通过加密货币（在很大程度上）变现，因此作为坏人（黑客），他们很容易通过ICO将手上的比特币或以太币变现，同时因为区块链上的活动与现实身份并没有直接联系，他们很难被抓到。

上周，SEC（美国证券交易委员会）分布式账簿小组负责人Valerie Szczepanik多次公开发声，其中包括：“不论你是否受到SEC监管，你都对你的投资人有信托责任。如果你想这个行业持续发展，那么工作重心应放在保护投资者上。”

截至目前，只有少数ICO明确地通过完全将其组织透明化来保护投资者利益。大多数ICO并不会透露组织的负责人、主管和内部人士。一些项目甚至在私下有所谓的预售，预售可以让参与者低价购入这些代币（例如，预售期的投资者可能花同样的金额能够得到ICO投资者两倍之多的代币）。此外，预售的参与者名单通常不会在公开发售前公开，而他们对所持代币的出售条款通常也不会被披露。

在历史上，要在公共证券交易所上市的公司必须向其监管机构提交S-1文件（注册上市声明）或其他同等类型文件。S-1文件对于市场的其他部分很重要也很有帮助，因为它会指明项目的内部人士都有谁，谁是负责人和主管，项目管理如何进行，项目由谁负责，项目的业务是什么，项目有否负债等等……

相反，今天大多数ICO故意采取模糊管理，因为运营者不想让任何人因为项目失败或者代币价格下跌而负责。这个游戏的名字叫“买家自负责任（Caveat emptor）”。

郁金香狂热

每一个月，我都会收到有关ICO的内部信息。陌生人会发给我一些投售简报，说明他们的预售机制和上市机会。

没错，会有人给一些交易所点钱来使自己的代币上市，通常是交易所和运营者在事前沟通好一个点数。还有一些做市商和承销商会以家庭办公室、高净值人群或小型对冲基金的面目示人。这是一个完整的不透明的生态系统，而且他们有意做得不透明，有的参与者因为要防止自己因为币价崩溃或项目失败负责，有的则因为他们的融资不符合各项规定（例如逃税、自利交易、内幕交易等等）。

一个正在设计分布式计算机的项目最近想要在六个月内给我大概5万美金，除此之外还有他们正在向公众宣传的代币。而他们想让我做的仅仅是：假装是他们的顾问，并且在社交媒体上推广他们的代币。

虽然我对所有这些项目都say no了，但还是有人say yes。而且上述项目众筹获得了数百万美金。

上周，我参加了几个活动，包括Consensus（Consensus Systems）的活动和另一场私人会议。在其中一场活动中，我作了简短的演讲，随后我到会议室外面的自助餐区就餐，就在我拿烤鱼的时候，活动的音频视频操作员跑来跟我说：“Tim，我刚买了100刀的比特币和以太币，你觉得我还要再买多少？”

我的演讲甚至与加密货币投资和ICO完全无关，但这可以看出当前市场的泡沫。很多人都害怕错过，然而没几个人会去真正研究这些通过ICO融资的平台或项目到底是做什么的。但如何能让没有经验、不懂技术的人弄明白这些项目呢？

通过媒体出版物？但这里存在利益冲突。

我在过去几年中不只一次提到过，很不幸，许多”代币“媒体网站和杂志并没有在尽职调查里提供帮助。大多数”代币“记者（如果不是全部的话）本身就持有加密货币，因此会从加密货币增长的需求中直接获利，但他们基本不会披露这一点。事实上，他们经常就自己或其母公司持有的代币进行报道。一些小型买方分析师及其公司也曾为加密货币发表无关痛痒的宣传资料，而且其中有的并没有说明自己持有代币的事实，也没有表明运营这类网络所涉及的风险，从而在事实上洗白了无政府状态链的风险。

其他身居特权职位，包括一些在该领域活跃的VC，现在也开始推广ICO了，但没几个人会披露他们自己的多头或者空头。有些VC本身是转型多次的企业家，而这就是拯救他们手中正在下滑的投资组合的最后一次努力。

你是真的不理解这项科技！

我反复听到ICO的推崇者说，ICO是一种新的科技形式，赋予了散客投资者前所未有的力量，而传统的法律和制度在新科技中没有任何地位。还说反对和批评者都是因为不了解ICO和加密货币的变革力量。

也许的确有人不够了解，但这个人绝不是我。

在2014年年底，我与一个叫Melotic的公司有过合作。Melotic是一个科技创业公司，在2014年夏天融资了120万美元来建立一个数字资产交易所，也就是说一个可以上市新加密货币的交易平台，GDAX之前的GDAX。在大约9个月的时间里，我花了大量时间与几十个加密货币项目的运营者会谈，想知道他们的公司有什么独特之处，为什么他们要在Melotic上市。结果几乎所有的这些项目都是些半生不熟的骗局，剩下的也都不切实际（Urea Coin）。

2015年5月份，Melotic宣布关闭交易所，并开始从事跨境支付行业，以品牌Kleering在运营。

当然，Melotic值得拥有自己独有的一席地位，而我们那段时间里了解到，交易者（大多数的用户）只关心两件事：

（1）匿名性。一些交易者会在我们进行KYC和AML政策时抱怨，他们说我们不应该理财政府和银行，应该让交易者能够不需要遵守地方和国家对于身份识别和验证的法律就可以进行加密货币交易。这种观点至今仍然非常普遍，详见/r/bitcoinmarkets和/r/ethtrader。

（2）哄抬出货。当日交易者最爱波动的股价，而加密货币大都能提供这种波动的环境。因为像ICO后的加密货币通常比比特币（相对不流动）更加不流通且成交量小。没有等待和锁定期的大户和内部人员能够通过持有的大量代币迅速让市场波动，让许多普通交易者享用他们带来的繁荣与萧条。但在Melotic，我们对于光明正大地上市所有加密货币表示担心，并尝试过滤出我们认为有独特用途和较稳定的项目，最终我们只上市了约10个项目。但从经验上说，最成功的交易所（以交易量为标准）是那些上市了所有发售代币的交易所。直至今日，他们把数量看得重于质量，因为交易所的竞争点就在于新代币的交易量和流动性。这与受监管的交易所如纳斯达克（pdf）和纽约证券交易所（pdf）形成对比，他们有上市要求，包括公司负责人的透明。大多数加密货币交易所并没有类似要求，事实上，某些交易所甚至会拿走他们上市的代币的一部分——类似payola（受益推销）。

两年多以前，我曾写过一篇博客，回顾了大概20个不同的ICO和一些在某种程度上做到了代币公开分布的项目。我的新文章进一步细致分析了这些项目，让我们来看看我都发现了什么？

在我公开发表该文章前，我要指出另一个重点：几乎没有项目实现了他们广告中的功能，或者说达到他们的推广者给社区和投资者设置的期待。但多数加密货币，甚至尚未形成一个开发社区的那些，纷纷在加密货币市场中达到了他们的最高点。

也就是说，代币的功能与其市场价值已经完全分裂了，而且在段时间内这一现象看起来不会改变。

又因为ICO本质上并不是为了现金流或优化利润而设计的，这使得情况更加复杂。

为什么呢？因为从它的核心来看，那些运营ICO的非营利实体从定义上就是非营利的。造成的结果是，这些项目很大程度上依赖于其代币持有量和由此带来的价格上涨。由此导致了这些项目专注于市场营销和制造舆论热点，并让代币价格进一步升高。

忽略上述的信息不对称，还有一些有意思的小细节值得我们关注。

这周的前几天，我参加了一个fintech座谈会，在讨论环节中，简要提到了一个ICO，基本注意力代币（BAT）。BAT背后的公司——Brave，刚在众筹（未注册证券？）中获得3500万美元融资。值得注意的是，ICO相关的交易里有超过6000美元是支付给矿工的交易手续费。

在高需求时段，一个以太坊区块中到底能装下多少交易？这取决于交易合约的复杂性。对BAT来说，大约是90个。大约90个人成功参与了BAT ICO的第一个区块，而这90个ICO席位给予了附加最高手续费的交易。

在需求量很大的时候，投资数百万的大户可以支付1000美金的手续费来提升他们得到第一个区块里稀缺席位的几率，普通散客投资者则需要有很大的内存和运气。这可能意味着，从长远看来，所有“好”的ICO都会被知道这些限制的有资信投资人买光，而欠佳的ICO则有更长的时间（大于1个区块）让不懂行的散客投资者入手。

结论

ICO组织者经常用代币来交换外部背书和游说（比如，顾问和有影响力的人常会拿走代币的一部分）。因此，研究员、监管者、开发人员和潜在投资者们在看一个ICO时应该注意标明投资者、用户、组织者、内部人员和潜在恶意行为的文件，还包括可能在虚拟货币上市前数周就知道上市细节和不对称信息的交易所运营者和负责人。

投资者还应该自己研究一旦发生硬分叉，会有哪些风险和追索权，如果投资者的资产在分叉后在弃用链上怎么办？如果投资的是ERC20代币，哪条链会被开发者定义为“合法”链？去年到现在，以太坊已经分叉了数次，基于ERC20的ICO投资人几乎在ICO组织者不能履行其承诺，出现技术故障时没有保护和追索权。想像一下，如果网络中投资过多，被套牢了怎么办？谁应该付法律责任和追索责任？

ICO在现有技术下就能够进行，不需要区块链（就像Beenz和Liberty Reserve），但由于ICO是在无政府的区块链上进行，而区块链的可逆性在经济上很难处理，区块链中又不存在身份验证，这对投资者来说也是新的风险和挑战。潜在投资者需能够回答以下问题：在项目出现分歧的时候，如果主要合约方的身份无法验证，那要如何行使追索权？

加密货币和网络背负的代币还是很可能持续的，只要这些非营利实体有足够的代币可以变现，以支持市场营销和广告，只要还有其他人愿意来买他们的代币（比如因为其流动性）。

虽然现在具体来区分那些经营不善的ICO可能还为时过早，但请记住，1997年几个庞氏骗局的失败导致了阿尔巴尼亚大规模动乱和内战。我们已经目睹了加密货币社区里的巨大压力和虚拟斗争（例如永远停不下来的比特币区块大小之争，以太坊因为DAO攻击事件导致的硬分叉），如果几十个ICO（不论是否庞氏骗局）的投资者和内部人士尝试将他们持有的代币清算到一个不流通的市场中，那整个加密货币市场会发生什么？

如果你喜欢尝试极度兴奋且不需要投资者保护，那ICO的世界会有你所想要的。但如果你在寻找有重复盈利和现金流与主流实用性和责任制相结合的可持续运营的项目，又称Business，那你也许会想再确认一下。