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记者 | 可达

9月10日，ST康美（600518.SH，康美药业）再度“一字板”，连续第8个交易日涨停，累计上涨47.76%。

龙虎榜显示，在散户狂热追捧ST康美的同时，康美药业注册地普宁当地的“神秘”资金已悄然撤退。

从消息面上来看，国资托管无疑是近期的最大利好，但对于康美药业而言距离实质性脱困还有着漫长距离。

回应上交所问询

康美药业自2019年中旬财务造假事件曝光后持续动荡，实控人马兴田2020年初开始罕见在公开场合露面，7月10日公司公告马兴田因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关采取强制措施。

7月21日ST康美突发异动并连续2个交易日涨停，7月23日其公告控制权拟发生变更并停牌，9月3日公司披露实控人马兴田及其配偶许冬瑾与国资控股的易林药业签署托管协议，当日复牌后连续6个交易日涨停至今。

国资托管事宜曾引发上交所问询，要求ST康美核实并补充披露本次表决权让渡事项存在的风险以及不确定性；易林投资三名股东的基本情况，未来发展规划；托管费用的确定依据，是否公允、合理，是否损害公司其他股东尤其是中小股东的利益等。

9月9日晚间，ST康美回复上交所问询函，回应了市场关注的一些核心问题。

国资托管背景

9月3日，康美药业公告，公司、公司控股股东康美实业、实控人马兴田及其配偶许冬瑾与易林投资签署附条件生效的《合作协议》、《生产经营托管协议》、《资产负债托管及处置协议》，将其所持康美药业29.90%股份对应的表决权及提名和提案权全权委托予易林投资行使。

为妥善、有序推进、化解康美药业目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，易林投资拟作为托管实施主体，通过股份表决权委托/让渡、生产经营及资产负债处置托管等方式具体落实和推进化解康美药业资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。

易林投资与原实控人关系

易林投资与康美实业、马兴田、许冬瑾、金信典当行及普宁国际在股东性质、托管目的、决策机制等方面均存在较大差异，不存在表决权让渡期间行使康美药业股份对应的表决权时保持一致行动的主观意图和客观基础，易林投资与康美实业、马兴田、许冬瑾、金信典当行及普宁国际不构成一致行动关系。

党组织研究讨论是易林投资董事、总经理决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由易林投资董事会或总经理做出决定。

表决权让渡期限

本次表决权让渡的让渡期间为24个月，自《表决权让渡协议》生效之日（含当日）起算。经双方协商一致，本次表决权让渡的让渡期间与剩余股份表决权放弃期间可以延长。

表决权让渡期间内，未经易林投资事先书面同意，康美实业、马兴田、许冬瑾、金信典当行及普宁国际不得单方缩短本次表决权让渡期间或单方撤销/撤回、终止、变更本次表决权让渡；亦不得单方缩短本次剩余股份表决权放弃期间或单方撤销/撤回、终止、变更本次剩余股份表决权放弃。

对公司生产经营影响

根据《生产经营托管协议》，本次生产经营托管项下，生产经营托管期间内，易林投资有权根据康美药业的具体情况围绕聚焦中药饮片及智慧药房主营业务制定或调整上市公司的业务发展规划，限缩、拓宽、调整或重整康美药业的各项业务；有权基于康美药业生产经营管理需要，向其选派、推荐具备行业经验的适格人员等。

根据易林投资的说明，为实现本次托管目的，表决权让渡期间内，易林投资不会主动缩短本次表决权让渡期间，但本次托管目的已经实现的除外。

托管费用合理性

根据康美药业此前公告，《生产经营托管协议》约定，为覆盖本次托管项下的运营成本，公司每6个月须向易林投资支付人民币400万元托管费。

问询函回复中称，易林投资系为本次托管目的设立的托管实施主体，旨在助力康美药业纾困并不以通过托管实现盈利为直接目的，但同时考虑到易林投资系一家国有企业，为避免国有资产流失、确保覆盖易林投资本次托管项下的运营成本，托管费用主要包括：员工及托管小组成员的薪酬/咨询顾问费、办公费、差旅费、常年法律顾问及年度审计费、房租、水电费等，托管费用经易林投资三家股东确认，定价合理。

控股股东资金占用

康美药业控股股东马兴田曾于6月17日出具《债务偿还承诺书》，拟以现金分期偿还占用的94.81亿元上市公司资金。截至目前，马兴田尚未解决资金占用问题。

根据《债务偿还承诺书》，2020年12月31日前，马兴田先生以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的10%(即人民币9.48亿元)，截止目前，康美药业尚未收到马兴田先生的首期偿还款。

康美药业表示，若未来马兴田及其一致行动人拟转让其所持公司股份，将督促转让双方将股份转让价款优先用于清偿资金占用方对公司的资金占用债务；若马兴田未能如期以现金偿还资金占用债务，要求马兴田变卖担保物以现金方式偿还占用资金；将在马兴田未能履行承诺偿还资金占用债务时，要求马兴田赔偿给公司造成的损失。

神秘普宁席位现身龙虎榜

在风雨飘摇之际国资出手托管，无疑给康美药业及其股东注入一针“强心剂”，在二级市场也受到资金追捧，从龙虎榜来看，散户是这波上涨的推手，来自康美药业所在地普宁的“神秘”席位成为最大受益方，而机构资金则没有介入的迹象。

7月16日，在康美药业停牌前夕，广发证券普宁流沙营业部登上买一席位，买二、买四则均是“散户大本营”东财拉萨营业部。复牌后9月10日最新龙虎榜显示，买方一、二席位均为东财拉萨营业部，而广发证券普宁流沙营业部已悄然现身卖一席位出货1677万元。

“神秘”的普宁营业部何方来头？又何以精准踩点国资托管利好买入？

康美困局待解

眼下康美药业存量债务规模大，流动性紧张。

2020年上半年，康美药业营业收入25.17亿元，净利润-14.24亿元，截止2020年6月30日，公司货币资金为3.61亿元，合并报表口径有息负债为333.35亿元。

有机构投顾对界面新闻表示，康美药业存在几大风险：①流动性问题，偿债方面基本上处于借旧还新的状态，货币资金已难以维系经营；②公司资产近一半为存货，高达300多亿元，存货减值对业绩形成压力的同时，由于生物资产盘点难度大也担忧真实性；③康美过去有家族型企业特征，实控人亲属曾掌控公司多个核心部门，治理结构改变会带来很多不确定性；④中药材贸易是康美主业，公司所在地普宁是中国中药材主要集散地之一，过去康美对于当地中药材定价具有一定影响力，现在原实控人被抓公司经营存在不确定性，对于过去形成的商业模式可能会造成影响。

财报显示，今年上半年康美药业经营净现金流仅3.71亿元，主要的现金流入为103.21亿元的借款，而其用于偿债支出的现金就高达114.43亿元，上半年整体来看其账上现金流出1.36亿元，目前期末现金及现金等价物余额仅为2.76亿元。

尽管截止二季度末，康美药业资产合计624.25亿元，仍较431.75亿元的负债更高，但其资产中有311.27亿元为存货，以库存商品和消耗性生物资产为主，这就使得其用于偿债的流动资金有限。

对于国资托管后可能的举措，有行业人士对界面新闻分析，康美药业的部分中药贸易业务可能会被剥离，“这块业务的资产很多都在上市公司之外，占用上市公司的资金，通过剥离可以把外部关联斩断。”

广药集团是康美药业托管方易林投资的三大股东之一，也是其中唯一以医药为主业的股东，前述行业人士认为广药可能会是康美剥离中药贸易业务后的潜在承接方，和广药原有的中药业务本身也可以形成呼应。