昨天的案子里，用户起诉虚拟货币交易平台最终败诉。因为他起诉的是平台官网登记的主体——中国公司，而用于交易的平台app运营方是塞舌尔公司，他没法证明中国公司实际控制和运营交易平台。出现这类问题与当时的大背景有关。

为什么会讨论“能否起诉海外交易所的国内关联公司”？

问题出现的背景

2017年9月4日七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》后，多数平台都选择把服务器布置到海外，国内的网站的功能缩减为行情浏览和导流。也就是说从用户浏览行情、挑选交易所、下载交易平台到进行充值和提现，整个过程中与其发生业务联系的既有中国公司，也有外国公司。

乐观的看法和思路

之前讨论用户能否起诉海外交易所的国内关联公司时，乐观的看法是可以，并且提供了思路——通过举证国内公司和海外交易所运营方的“人财物”混同、经营混同、商标关联等，证明关联公司之间存在法人人格混同，国内关联公司是适格被告且应承担连带责任。

当时用来举例子最多的，就是和OKEX相关的两个裁判文书

一个是浙江省杭州市中级人民法院2020年05月18日作出的（2020）浙01民辖终387号民事裁定书。

法院在分析争议问题时曾经有一句话是“在不涉及案件实体事实的认定情况下，至少显示北京乐酷达网络科技有限公司与ＯＫＥｘ交易平台存在某种关联关系”。

一个是北京市海淀区人民法院2019年12月9日作出的（2018）京0108民初15687号民事判决书。

法院在分析焦点问题之一时，提及OKCion中国站与OKEx交易平台，为同一控制人所控制，同一班底运作，所以乐酷达公司是适格被告。

现在这两个文书还适用吗？不适用。

第一个文书“387号裁定”，当时就不适合作为例子。

387号裁定书只是针对杭州互联网法院为什么有管辖权进行论证，没有对“OKEX这个境外网站和乐酷达是不是真的有关联”进行分析，更没有分析到国内关联公司应不应该承担赔偿责任。

当时的背景是，原告在杭州起诉，被告认为杭州互联网法院没有管辖权，应该移交到北京市海淀区人民法院管辖。杭州这边的法院认为，原告下载的okex客户端软件存放的ip地址是“upgradeapp.oss-cn-hangzhou.aliyuncs.com，网络服务器所在地为杭州市，杭州市属于案涉侵权行为的实施地，因此杭州市辖区内对网络侵权案件有管辖权的法院可依此连接点作为管辖依据。2020年05月18日，杭州中院驳回乐酷达的管辖权异议。

第二个文书“15687号判决”目前已被撤销。具体情况我们先来看一个2021年8月的最新判决，这个案子的原告引用了“15687号判决”，被法院告知该判决已被撤销。

2021年8月的最新判决

2020年3月12日晚上18:00-20:00之间，okex服务器无法登陆近两小时。张某的LTC永续合约仓位在此期间消失，总计损失576.72个莱特币。张某认为交易平台严重侵权，多次协商无果后，将乐酷达诉至法院。

张某提交的证据中包括“387号裁定”和“15687号判决”，用于证明乐酷达和OKEX交易平台存在关联，受同一控制人所控制，同一班底运作，应当承担连带赔偿责任。

乐酷达认为，张某刻意混淆彼此独立的网站和各主体，意图将境外公司的责任转嫁给完全无关的乐酷达公司，其主张不仅缺乏证明证明，亦违背法人人格独立的基本原则，纯粹是恶意诉讼，请求法院驳回张旭的全部诉讼请求。

诉讼中追加的第三人，也就是海外交易所的运营方AUX（一家塞舌尔公司）说，AUX公司才是OKEX平台的运营主体，乐酷达公司并非适格被告；即使张某和AUX公司之间具有纠纷，应当提交香港国际仲裁中心解决，而非北京互联网法院。

法院最终驳回张旭的全部诉讼请求，理由是：

在案证据能够确认AUX公司系涉案网站的实际运营者，且AUX公司认可其为涉案网站的运营主体。

张某因在涉案网站交易产生的纠纷应向AUX公司主张相应的权利，本案中其要求乐酷达公司承担民事责任的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。

法院同时提到，张某用于证明乐酷达是侵权人的证据之一“15687号判决书”已经被北京市第一中级人民法院（2020）京01民终2433号民事裁定书裁定撤销。

“15687号判决”的内容和撤销情况

2017年9月28日早晨，王某在OKEX的账户被人异地登陆，账户中的160.9798BTC被转出，账户中剩余的490.41147700BCC与上述比特币一起与ETC进行兑换交易，最终通过对敲方式（高价买入、低价卖出），全部BTC和BCC均被平仓。

王某多次协商无效后，将北京乐酷达和烽火创杰诉至法院。他认为，这两家公司都有互联网网站管理者的义务，应当采取必要措施，防止用户个人信息泄露、损毁、丢失，否则应承担责任。并且二被告也有动机与条件自己盗取用户的虚拟货币。

案件首要的争议焦点就是王某是否有权就其在OKEX网站（海外交易平台）上的损失向乐酷达公司（国内关联公司）主张赔偿。

法院审查该案证据后，认为现有证据可以认定乐酷达公司实际参与了OKEX的经营。理由如下：

其一，根据王友庆提交的法律意见书等证据，可以看出乐酷达公司法定代表人徐明星同时也担任OKEX网站经营者OKEX公司的董事。因此乐酷达公司与OKEX网站经营者之间存在关联关系。

其二，王友庆提交149588号公证书显示，用户可以用OKCoin国内站与OKCoin国际站的账号直接登录OKEX网站，无需重新注册。这证明了三网站之间在经营业务上存在混同。虽然乐酷达公司反驳，并提交证据证明采取OpenID技术可实现网站之间身份认证互通，但仍不能说明用户为何无需重新注册即可在网站之间直接登录。

其三，149586、149588号公证书显示OKCoin中国站与OKEX网站的客服电话同为4008886636。

其四，在同样发生虚拟货币损失的陈某龙案件中，陈某龙提交的160262号公证书显示损失的虚拟货币BCC系由OKCoin中国站转至OKEX网站，并且主张系因OKCoin中国站规定必须将BCC转至OKEX网站才可以提现。乐酷达公司虽然辩称提现地址可以修改，但无法解释为何公证书中显示充值地址为“内部转帐”。

其五，王某一方提交的149587号公证书，可以显示点击乐酷达公司主办的乐酷币网网址，页面跳转至OKEX网站的登录页面。乐酷达公司予以否认并提交相反内容的网页页面，但该网页页面未经公证，并且产生时间在149587号公证书之后，因此本院对乐酷达公司提交的该份证据不予采信。对王某一方主张的该事实予以确认。此事实可以进一步佐证乐酷达公司参与OKEX网站的经营。

但是，2020年6月5日，15687号判决被撤销了。

二审法院审理期间，原告王某以双方达成庭外和解为由，主动申请撤诉。北京一中院作出（2020）京01民终2433号裁定，撤销北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初15687号民事判决；准许王某撤回起诉。

为什么15687号判决即使不被撤销，也很难具有普遍的参考价值？

同类案件中，我们看到原告在实控人、业务经营、商标共享方面的证据多少都能显示国内公司和国外公司的关联，但是这个案子很难具有普遍的参考价值：

原告获得部分支持的重要原因是，在“充值提现”环节，虚拟货币是由OKCoin中国站转至OKEX网站，而且OKCoin中国站书面规定“必须将BCC转至OKEX网站才可以提现”。这点，不同交易所采取的风险隔离措施不同。

即使不存在前一个问题，“可以起诉国内关联公司”到“国内关联公司应当承担赔偿责任”，再到“赔偿多少”，还要成功解决两个问题：

第一，对于用户在网站上产生的损失，网站经营者是否存在过错；

第二，用户帐号损失的虚拟货币的性质及损害赔偿额的计算方法。

小结

也就是说，之前大家讨论如何起诉国内关联公司时提出的举证思路，论证法人人格混同的部分确实可以沿用，但是拿个别交易所的裁判结果做参考，是不可靠的。

不同平台采取的法律风险隔离措施不同，案情自然要具体情况具体分析。

比较遗憾的是杭州互联网法院那个案子（“387号裁定”）。原告在2020年12月28日撤诉了，案件根本没有进入实质审理环节。而这个案子的原告是所有同类案件中，把被告组织结构、经营网络摸的最清楚的，提供的证据内容最丰富齐全，不但把几家关联公司都起诉了，还把实控人、团队骨干个人都起诉了。如果可以进入实质审查阶段，对同类纠纷的处理肯定很有参考价值。