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证券代码：600146 证券简称：*ST环球 公告编号：临-2020-147

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第7次会议于2020年8月17日以电子邮件的方式发出会议通知，于2020年8月21日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《公司2020年半年度报告》全文及摘要

具体内容详见公司于2020年8月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2020年半年度报告》全文及摘要。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

具体内容详见公司于2020年8月25日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临-2020-149）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2020年8月25日

证券代码：600146 证券简称：*ST环球 公告编号：临-2020-148

商赢环球股份有限公司

第八届监事会第3次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第3次会议于2020年8月17日以通讯方式发出会议通知，于2020年8月21日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会监事经认真审议，审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2020年半年度报告》全文及摘要

根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，我们对公司2020年半年度报告进行了认真审核，并发表审核意见如下：

1、《公司2020年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2020年半年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年上半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与《公司2020年半年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

证券代码：600146 证券简称：*ST环球 公告编号：临-2020-149

商赢环球股份有限公司

2020年半年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）董事会编制了截至2020年6月30日止的《商赢环球股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额与到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行人民币普通股269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。

（二）募集资金的使用和结余情况

2016年度使用募集资金1,508,000,000.00元（含补充流动资金），2016年利息收入（扣除银行手续费的净额）3,133,495.49元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益263,013.70元，期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额970,000,000.00元，截至2016年12月31日止募集资金专户余额265,726,987.06元。

2017年度使用募集资金494,597,937.23元，2017年利息收入（扣除银行手续费的净额）7,407,484.00元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益32,753,995.12元,期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额757,000,000.00元，截至2017年12月31日止募集资金专户余额24,290,528.95元。

2018年度公司使用募集资金584,274,991.95元，其中2018年度利息收入（扣除银行手续费的净额）2,183,309.23元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益13,492,511.24元，期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余额50,000,000.00元，以闲置募集资金借款子公司补充流动资金145,000,000元，截止2018年12月31日，募集资金专户余额17,691,357.47元。

2019年度公司使用募集资金213,078,884.29元，其中2019年度利息收入（扣除银行手续费的净额）16,456.76元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益428,493.15 元，截止2019年12月31日，募集资金专户余额57,423.09 元。

2020年半年度公司使用募集资金11,695,711.68 元，原采购交易终止收回补流募集资金账户人民币19,528,125.00万元(备注)；2020年度利息收入（扣除银行手续费的净额）43,522元，截止2020年6月30日，募集资金专户余额7,890,271.63元。

备注：公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司烨歆贸易于2019年12月将3,819.69万元收回，之后公司将其作为自有资金使用。2020年3月24日，公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将募集资金人民币19,528,125.00元偿还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号-----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。

2016年10月13日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2017年1月16日，公司与大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）、兴业证券及哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2017年3月13日，公司与商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）、兴业证券及浙江民泰银行商业银行股份有限公司上海青浦支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2017年4月11日，公司与烨歆贸易、兴业证券及兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2018年4月17日，公司与Star Ace Asia Limited（以下简称“Star Ace”）、兴业证券及厦门国际银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2018年6月20日，公司与商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”）、兴业证券及温州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2018年10月16日，公司与兴业证券及中国工商银行上海市世博支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2019年12月31日，上述监管协议得到有效执行。

（二）募集资金专户储蓄情况

截止2020年6月30日，募集资金专户余额为7,890,271.63元，具体存放情况如下:

单位：元

注：Star Ace Asia Limited在厦门国际银行股份有限公司上海分行的账户为美金账户，截止2020年6月30日的账户余额为7591.17美元，以2020年6月30日美元对人民币汇率1：7.0795折算成人民币约为53,761.37元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一)募集资金使用情况对照表

截至2020年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表1 “募集资金使用情况对照表”。

(二）募投项目先期投入及置换情况

本公司不存在前期投入及置换情况。

(三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

2016年10月17日，公司第六届董事会第43次临时会议和第六届监事会第26次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币12亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016年11月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2017年10月12日，公司第七届董事会第6次临时会议和第七届监事会第6次临时会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年10月31日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2018年4月25日，公司第七届董事会第18次临时会议和第七届监事会第14次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2019年4月28日，公司第七届董事会第38次会议和第七届监事会第26次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。2019年6月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

本报告期内，公司尚未使用闲置募集资金进行现金管理。

(四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况

1、2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日公司分别召开了第六届董事会第44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 8,800 万元的使用实施方式，变更后的用途为：（1）偿还公司全资子公司大连创元新材料有限公司银行贷款人民币 800 万元，实施主体为大连创元；（2）以借款形式提供大连创元用于在建工程项目资金人民币 5,000 万元，实施主体为大连创元。（3）对公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司进行注资实缴人民币 2,000 万元，实施主体为烨歆贸易；（4）对公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实缴人民币 1,000万元，实施主体为公司。

2、2017年1月20日、2017年2月3日公司分别召开了第六届董事会第49次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”，注：现公司持有商赢体育 65%的股权）增资，其中人民币 2,000 万元用于购买上海恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。

3、公司于2018年2月13日、2018年3月1日分别召开了公司第七届董事会第13次临时会议及公司2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》及《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》。罗永斌方（环球星光业绩承诺方之一，系Oneworld Star Holdings Limited及其实际控制人罗永斌先生的合称）同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年内，即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款后续亦无需归还）。

由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项185,037,595.67元人民币由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。该笔款项应视为公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的185,037,595.67元人民币，同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款185,037,595.67元人民币。

4、2018年2 月13日、2018年3月1日公司召开了第七届董事会第13次临时会议及 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》，同意变更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”的募集资金共计人民币22,300万元的用途全部用于补充公司控股子公司环球星光全资子公司Star Ace Asia Limited 流动资金及偿还银行贷款。

5、2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分别召开了第七届董事会第18 次会议及 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23 元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。

6、2018 年 8 月 24 日、2018 年 9 月 12 日公司分别召开了第七届董事会第23 次会议及 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》，同意变更“收购环球星光的 95%股权”项目的部分募集资金用途总计人民币 28,496.24 万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）采取借款形式将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币 15,496.24 万元及其相应利息用于补充公司流动资金。

以上募集资金投资项目变更情况详见附件2：“变更募集资金投资项目情况表”。

(五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

1、本次非公开收购项目环球星光的业绩承诺方承诺自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。承诺期内环球星光未达到业绩承诺且后期产生较大亏损，环球星光未达到预计收益的情况和主要原因如下：

1）客户流失导致业绩大幅下滑。2)受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑。3)美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降。4)因业绩下滑短期内难以改变，造成无形资产及商誉减值。5)因未能及时出售变现造成存货积压贬值、因经营状况不佳及业绩下滑，应收账款和其他应收款收款困难造成减值。

2、公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于2019年12月将3,819.69万元收回，之后公司将其作为自有资金使用。2020年3月24日，公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将募集资金人民币19,528,125.00元偿还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025。

3、公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连创元在建工程项目”的建设进度不达预期，本年度募集资金已使用完毕但工程尚未验收。

4、环球星光全资子公司Star Ace 和 Orient Gate偿还贷款和流动资金项目（补充流动资金项目），该项目资金13,000万元于2018 年 9 月12日经公司股东大会审议通过后因外汇管理等因素影响未能实施，至2019年12月31日超过1年未实施；后上市公司用该募集资金项目用于偿付商赢盛世电商的借款以及支付上市公司流动运营资金200万元，与此前审议的使用主体不一致。

(六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

截至2020年6月30日，本公司不存在无法单独核算效益的情况。

(七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2018年11月20日召开了第七届董事会第28次临时会议和第七届监事会第21次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》。根据公司全资子公司【商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化公司”）、上海技邑教育科技有限公司（以下简称“技邑教育公司”）、上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世资产公司”）、商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以下简称“商赢盛世电商公司”）】（以上合称“公司四家全资子公司”）的实际经营情况及募集资金投资项目的进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，支持公司四家全资子公司的业务发展需要，公司董事会同意在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用公司部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币27,000万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，其中商赢文化公司不超过人民币4,000万元、技邑教育公司不超过人民币5,000万元、商赢盛世资产公司不超过人民币5,000万元、商赢盛世电商公司不超过人民币13,000万元。本次以部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金将用于与主营业务相关的经营活动，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2019年11月，上述暂时补充流动资金的闲置募集资金19,500万元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。其中2019年11月8日子公司技邑教育公司和商赢盛世资产公司以外部借款的方式分别将5,000万元和1,500万元归还至募集资金专项账户（流动资金项目），之后公司以募集资金（流动资金项目）支付偿还该上述借款。2019年11月20日子公司商赢盛世电商公司归还13,000万元（其中包含对外借款12,800万元周转资金，200万元为自有资金）资金到公司募集资金专户，而后公司用该募集资金（补充流动资金）偿还上述借款以及支付公司流动运营资金。2019年11月21日，公司发布了《商赢环球股份有限公司关于部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：临-2019-107）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附件2：“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于2019年12月将3,819.69万元收回，该笔采购退回资金为募集资金流动资金，但上市公司收到该笔采购退回资金后未归还至募集资金补充流动资金专户，作为自有资金直接对外使用。

2020年3月24日，上市公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将募集资金人民币19,528,125.00元归还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025；截至目前该笔采购退还款尚未全额归还募集资金专户。

2、上市公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连创元在建工程项目”的建设进度不达预期，本年度募集资金已使用完毕但工程尚未验收。截至目前,建筑工程已经全部完工，主体厂房已验收，尚未完成厂房及办公楼工业用电、用水。

3、环球星光全资子公司Star Ace 和 Orient Gate偿还贷款和流动资金项目（补充流动资金项目），该项目资金13,000万元于2018 年 9 月12日经公司股东大会审议通过后因外汇管理等因素影响未能实施，至2019年12月31日超过1年未实施。2018 年 11 月 20 日公司第七届董事会第 28 次临时会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，将该项目暂时闲置募集资金临时以借款形式补充为公司全资子公司商赢盛世电商的流动资金。2019 年 11 月公司用该募集资金（补充流动资金）偿还商赢盛世电商的借款以及支付公司流动运营资金，存在使用主体不一致情形。

除上述问题外，公司不存在违规使用募集资金以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

附件1

募集资金使用情况对照表

单位：万元

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

证券代码：600146 证券简称:*ST环球 公告编号：临-2020-150

商赢环球股份有限公司

2020年第二季度主要经营数据的公告

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》以及《关于做好上市公司2020年第二季度报告披露工作的通知》的相关规定，现将商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、报告期内各品牌的盈利情况

单位：万元 币种：人民币

注：披露数据未包含贸易类成衣和布料销售经营数据。

说明：报告期内，公司业务收入下降的主要原因系由于受疫情影响，环球星光及其下属子公司停工、停产，且上年度部分子公司出售导致合并报表范围变化所致。

二、报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

三、报告期内各地区的盈利情况

证券代码：600146 证券简称：*ST环球 公告编号：临-2020-151

商赢环球股份有限公司

关于累计涉及诉讼的进展公告

重要内容提示：

● 涉诉金额：公司近12个月未披露的重要诉讼涉诉金额为人民币100,150,816.55元,其中公司作为原告方的涉诉金额为人民币40,576,007.56元，公司作为被告方的涉诉金额为人民币59,574,808.99元。

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于部分案件尚未开庭审理或尚在审理过程中，目前暂无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的具体影响。公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，已对当期公司发生的大额诉讼以及相关进展情况进行了及时披露。由于最近一期经审计的净资产已随公司2019年年度报告更新，因此公司对连续12个月内未披露的重要诉讼进行了统计，具体内容详见公司于2020年6月23日披露的《商赢环球股份有限公司关于累计涉及诉讼的公告》（公告编号：临-2020-120），现将有关诉讼的进展情况公告如下：

一、 诉讼案件基本情况表

1、以上涉及金额仅披露诉讼标的本金，未考虑可能产生的利息及诉讼费用。

2、部分诉讼标的为美元，暂以2020年5月31日人民币对美元汇率7.1316估算，汇率变动会影响人民币计价的金额。

二、诉讼案件的进展情况

截至目前，公司及公司下属控股公司发生的尚未披露的主要诉讼情况如下：

（一）关于宁波兄弟服饰有限公司的诉讼

1、诉讼各方当事人

原告：宁波兄弟服饰有限公司（以下简称“宁波兄弟公司”）

被告一：Star Ace Asia Limited（以下简称“Star Ace公司”，环球星光全资子公司）

被告二：上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易公司”，为公司全资子公司）

被告三：环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”，公司控股子公司）

被告四：商赢环球股份有限公司

2、诉讼的请求及进展情况

Star Ace公司的供应商宁波兄弟公司于2019年4月23日向美国加利福尼亚州最高法院（Supreme Court of California, County of Los Angeles，下称“加州法院”）提交诉状（Complaint），主张Star Ace公司尚有6,494,000.98美元货款未予支付，要求Star Ace公司偿付该笔货款及利息（按照法定利率计算）。宁波兄弟公司又于2019年5月1日向加州法院提出扣押或签发临时保护令诉请（Application for Right to Attach Order and Order for issuance of Writ of Attachment or, in the alternative, forissuance ofTemporary Protective Order，下称“禁令诉请”），请求加州法院冻结其所发现的Complete Clothing Company,Inc.拟向Star Ace公司所支付的超过7,000,000美元的货款。加州法院于2019年5月6日做出判令（Order），驳回了宁波兄弟公司的禁令诉请，并于2019年8月6日接受宁波兄弟公司就此案的撤诉（Dismissal）请求。

2019年7月23日，宁波兄弟公司于向浙江省宁波市中级人民法院（下称“宁波中院”）提起买卖合同纠纷诉讼，并将Star Ace公司、烨歆贸易公司、环球星光以及公司列为被告，请求判令Star Ace公司立即向其支付欠付货款6,494,000美元并自2019年3月12日起至实际付款之日按银行同期贷款利率的1.5倍赔偿宁波兄弟公司的利息损失（以上本金暂折合人民币44,678,720元），判令烨歆贸易公司、环球星光以及公司对Star Ace公司向宁波兄弟公司所负全部债务承担连带清偿责任，诉讼费用由被告承担。

公司已收到该买卖合同纠纷案开庭传票【(2019)浙02民初875号】，通知该案将于2019年09月27日开庭审理。此后，接法院电话告知，因文书送达等原因，原定于2019年09月27日的开庭取消，具体开庭安排另行确定。公司于2020年5月21日收到浙江省宁波市中级人民法院传票，通知将于2020年6月30日开庭。本案于2020年7月23日再次开庭，截至目前，该案一审程序已经完结，正在等待法院判决。

（二）关于与江阴市单驰国际贸易有限公司合同纠纷的诉讼

1、诉讼各方当事人

原告：江阴市单驰国际贸易有限公司（以下简称“江阴单驰”）

被告一：星骢贸易（上海）有限公司（以下简称“星骢贸易”）

被告二：环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）

被告三：罗俊

2019年6月18日，江阴单驰向无锡市中级法院（下称“无锡中院”）提起买卖合同纠纷诉讼，并将星骢贸易、环球星光、罗俊、公司列为被告，请求判令星骢贸易支付货款人民币6,659,911.22元及逾期支付利息（自起诉之日起至实际支付日止按银行同期同档贷款利率计算），判令环球星光对星骢贸易的上述债务承担连带责任，判令罗俊、公司对星骢贸易的上述债务承担共同清偿责任。

公司已于2019年11月14日收到法院传票【(2019)苏02民初第335号】，通知该案将于2019年12月18日开庭审理。2019年11月28日，公司向无锡中院提起管辖权异议；2019年12月2日，无锡中院裁定公司对该案的管辖权异议被驳回。2019年12月13日，公司寄出管辖权异议上诉状，该管辖权异议被驳回。江苏省无锡市中级人民法院于2020年8月6日以传票形式传唤各方于2020年9月22日开庭。

（三）关于与UCI Logistics,Inc.合同纠纷的诉讼

1、诉讼各方当事人

原告：UCI Logistics, Inc.（以下简称“UCI公司”）

被告一：Star Ace Asia Limited（以下简称“Star Ace公司”）

被告二：Orient Gate Enterprise Limited（以下简称“Orient Gate公司”）

2、诉讼的请求及进展情况

2019年8月22日，Star Ace公司与Orient Gate公司因拖欠UCI公司货运代理费，收到美国加利福尼亚州法院传票。其中，Star Ace公司尚有625,639.89美元的欠款尚未偿付，Orient Gate公司尚有300,140.26美元的欠款尚未偿付。

原告UCI公司的诉求：

（1）Star Ace公司应偿付625,639.89美元的货运代理费。

（2）Orient Gate公司应偿付300,140.26美元的货运代理费。

（3）Star Ace公司、Orient Gate公司对未付款的金额加付年利率为10%的利息，计息日自Star Ace公司、Orient Gate公司货运代理费应付日开始。

（4）Star Ace公司、Orient Gate公司应偿付法律允许下的成本及判决后的利息。

（5）法院认定的其他合理赔偿。

2019年11月5日，美国加利福尼亚州中心法院针对UCI公司诉Star Ace公司和Orient Gate公司要求支付货运代理费欠款事项作出简易判决：

（1） Star Ace公司应偿付625,639.89美元的货运代理费，利息43,220.39美元以及从2019年9月27日之后每日171.41美元的利息支付。

（2）Orient Gate公司应偿付300,140.26美元的货运代理费，利息18,235.44美元以及从2019年9月27日之后每日82.23美元的利息支付。

（3）支付原告的诉讼费用。

尽管判决已经做出，Orient Gate公司现已与UCI签署了和解协议，约定Matrix公司向Orient Gate的付款先行支付给UCI账户，Star Ace公司正在与UCI商谈和解协议中。截至目前，Orient Gate正在法院申请动议要求执行Matrix欠款并转付给UCI公司。

（四）关于与Romex Textiles, Inc.合同纠纷的诉讼

1、诉讼各方当事人

原告：Orient Gate Enterprise Limited（以下简称“Orient Gate公司”）

被告：Romex Textiles, INC（以下简称“Romex公司”）

2、诉讼的请求及进展情况

因Romex公司未向Orient Gate公司支付货款，经协商，Orient Gate公司与Romex公司于2019年8月16日签署和解协议，要求Romex公司按照以下金额和期限的约定，分期向Orient Gate公司支付货款合计300万美元，具体如下：

（1）2019年8月23日前支付260.000.00美金；

（2）2019年8月30日前支付260.000.00美金；

（3）2019年09月06日前支付260.000.00美金；

（4）2019年09月13日前支付260.000.00美金；

（5）2019年09月20日前支付260.000.00美金；

（6）2019年09月27日前支付260.000.00美金；

（7）2019年10月04日前支付260.000.00美金；

（8）2019年10月11日前支付260.000.00美金；

（9）2019年10月18日前支付260.000.00美金；

（10）2019年10月25日前支付260.000.00美金；

（11）2019年10月1日前支付400,000.00美金。

但上述期限届满后，Romex公司未能完全履行和解协议项下的义务，仍有142.5万美金尚未支付。

2019年12月16日，Orient Gate公司向美国加利福尼亚州法院递交起诉状，起诉Romex公司。

原告Orient Gate公司的诉求为：1、Orient Gate公司要求Romex公司继续全额偿还3,001,593.47美元的货款，同时加付未偿付货款的利息，利率以法律允许的最高利率为准。2、此次诉讼的诉讼费及律师费由Romex公司负担。3、法院认定的其他合理赔偿。

2020年2月18日，Romex公司向法院递交反诉状，对Orient Gate公司进行反诉。

Romex公司的诉求：1、要求Orient Gate公司赔偿因提供不适销商品及违反和解协议而对Romex公司造成的损失，同时赔偿相应的法律允许范围内的利息；2、要求Orient Gate公司承担诉讼费及律师费；3、法官认为其他合理的诉求。

截至目前，本案双方以85万美元达成和解，在扣除相关法律服务及其它费用后，Orient Gate公司收到75万美元。

（五）关于与Matrix International Textiles, Inc合同纠纷的诉讼

被告：Matrix International Textiles, Inc（以下简称“Matrix公司”）

2、诉讼的请求及进展情况

Orient Gate公司因与Matrix公司发生合同纠纷，于2019年9月6日向美国加利福尼亚州中心法院递交起诉状，起诉Matrix公司。

原告Orient Gate公司的诉求：

（1）Orient Gate公司要求Matrix公司偿还2,688,014.41美元的不合格产品退货款，同时加付未偿付货款的利息，利率以法律允许的最高利率为准。

（2）此次诉讼的诉讼费及律师费由Matrix公司负担。

（3）法院认定的其他合理赔偿。

2019年9月23日Orient Gate公司与Matrix公司签署和解协议，约定Matrix公司分期向Orient Gate公司支付不合格产品退款2,688,014.41美元，支付款项金额与时间节点如下：

（1）2019年9月24日前支付25,000美金；

（2）2019年9月30日前支付75,000.00美金；

（3）2019年10月30日前支付100,000.00美金；

（4）2019年11月30日前支付100,000.00美金；

（5）2019年12月30日前支付100,000.00美金；

（6）2020年01月30日前支付100,000.00美金；

（7）2020年02月30日前支付100,000.00美金；

（8）2020年03月30日前支付100,000.00美金；

（9）2020年04月30日前支付200,000.00美金；

（10）2020年05月30日前支付200,000.00美金；

（11）2020年06月30日前支付200,000.00美金；

（12）2020年07月30日前支付1,388,014.41美金。

在和解协议签署后，Matrix公司并未实际履行支付义务。2019年11月08日，Orient Gate公司向美国加利福尼亚州法院递交起诉状，起诉Matrix公司。

原告Orient Gate公司的诉求：

（1）Orient Gate公司要求Matrix公司偿还2,688,014.41美元的货款，同时加付未偿付货款的利息，利率以法律允许的最高利率为准。

截至目前，法院判决Matrix需要于2020年8月21日前支付50万美元，8月30日前支付20万美元，9月30日之前支付20万美元，10月30日之前支付20万美元，如果Matrix未能完成上述安排，则其需于11月30日之前再额外支付1,388,014.41美元，目前Matrix就此判决提出上诉。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

鉴于部分诉讼案件尚未开庭审理或尚未结案，本公告累计的诉讼事项对公司本期及期后利润的影响暂具有较大不确定性，公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，对诉讼案件的进展情况进行披露。

公司所有公开披露的信息均以在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

公司代码：600146 公司简称：*ST环球

商赢环球股份有限公司

2020年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2020年初，一场突如其来的新冠肺炎疫情对全球实体经济造成了巨大影响，国际形势愈加严峻，全球产业链面临前所未有的挑战。公司重要子公司环球星光及其下属子公司亦因此陷入停工、停产状态；疫情的影响对国内许多行业也产生了深远影响，公司投资的健身项目目前也已终止。2020年上半年，公司未经审计的净利润亦为负值，公司经营情况的恶化也导致了公司债务逾期，并被债权人起诉，部分银行资金账户及子公司股权亦被法院冻结。

面对内外叠加的不利因素以及严峻的市场环境，公司将继续围绕既定的发展方向，分析当前形势下公司的战略方针，努力开拓具有较高发展前景的新产业、新市场，增加公司核心竞争力，以对股东高度负责的态度努力做好公司的经营工作，为公司的长远发展奠定坚实基础。报告期内，公司实现营业收入1,077.64万元，比上年下降98.40%。归属于上市公司股东的净利润为-5,935.07万元。

报告期内，公司主要围绕以下事项开展工作：

（一）关于终止以现金收购资产的重大资产重组（Kellwood项目）

公司分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会确认并同意本次重大资产重组交易对方之一SinoJasper发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容；同意终止以现金收购Kellwood项目的重大资产重组。

截至本报告披露日，公司已累计收到交易对方返还的定金总计10,850,321.88美元，比预期完全履约情形下逾期了250万美元，剩余27,008,678.12美元定金尚未返还。就此公司与Sino Jasper积极沟通，督促其按《承诺函》中的约定履行还款义务并尽快支付逾期款项。Sino Jasper方面表示目前由于受新冠疫情影响，其下属公司经营情况和资金安排受到较大影响，故而出现了逾期情形，在其营运恢复正常后愿意遵守之前承诺继续履约。后续公司将密切关注Sino Jasper的履约情况，并根据情况在必要时启动对kellwood项目定金追讨的相关法律程序。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）前次非公开发行的业绩承诺实现及补偿情况

根据公司与罗永斌方、本公司实际控制人杨军先生共同签署的原《资产收购协议》及相关补充协议的约定，并结合交易各方认可的会计师事务所对环球星光三年业绩承诺期出具的专项审计报告【立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2019年4月、2020年6月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号）、（中兴财光华审会字[2020]第104005号）】，以及罗永斌方已提前向公司累计补偿的价值人民币6.93亿元的现金和非现金资产，业绩承诺方尚需向公司补偿的金额为人民币162,165.50万元，补偿方式为现金和非现金相结合的方式补偿，补偿的期限为2020年6月22日起的12个月内。

目前罗永斌方尚未向公司提供拟用于补偿资产的具体安排，并对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，具体如下：

“对于9/30期间的营运净利润可予确认。对于以下几方面不予确认。

1、环球星光子公司Star Ace公司等的存货减值计提不予确任。减值的决定是发生在2019年9月30日以后。在承诺期间发生过在帐上已确认减值可以确认。

2、应收账款计提的减值，理由同上，在2019年9月30日判断是可回收的。因为2019年9月30日后情况和环境发生了变化，不是在承诺期间的事项。”

针对罗永斌方提出的上述事项，公司认为其理由不充分，并已于2020年6月29日发函给罗永斌。根据《资产收购协议》中“第四条业绩承诺与补偿安排”的约定“甲方在承诺期内应聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对相应的承诺年度环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。”罗永斌方此前已书面同意公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任第三期业绩承诺专项审计工作的审计机构。环球星光的专项审计报告在2020年6月22日完成并出具，由于期后事项的影响，特别是2020年以来疫情的影响，环球星光的存货和应收账款出现大额减值，按照期后事项的影响对相关资产计提减值，符合会计准则的相关规定。

之后，公司董事会和管理层就补偿事宜再次向罗永斌先生和杨军先生问询，并要求其尽快给出可行方案。截止目前公司尚未收到罗永斌先生的回复。

公司实际控制人杨军先生于2020年6月1日向公司回函，具体内容如下：

“商赢环球股份有限公司：

根据本人及其他相关方与贵司签署的《资产收购协议之第四次补充协议》，本人将在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月内向贵司进行补偿。

前期本人已向贵司提供了拟用于业绩补偿的部分非现金资产，为通过本人实际拥有全部权益的旭森国际控股（集团）有限公司（以下简称“旭森国际”）所拥有位于上海市奉贤区的两处房地产（位于上海奉贤区南桥环城西路3333弄的房地产和位于上海市奉贤区西渡镇2街坊10/5丘的土地）。

截至目前上述房产存在抵押等情况，本人在此说明：

1、在本人向公司业绩补偿之前，本人负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产。

2、在本人以上述房地产补偿后的业绩补偿的差额部分，本人愿意以现金方式予以补偿。

上述情况特此告知。”

由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押和查封状态，且目前杨军先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动减持等情形，资信状况恶化；罗永斌方除已补偿6.93亿元外尚未提供其他资产清单，且对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。公司将继续积极督促相关方履行补偿义务，并确保业绩承诺方用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司，在必要的情况下将采取相关财产保全等法律措施维护上市公司和股东利益。

（三）前次募集资金使用情况

1、公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，截止2019年9月30日合同逾期，经公司与对方多次协商后，烨歆贸易公司于2019年12月将3,819.69万元收回，之后公司将其作为自有资金使用，存在未能及时归还到募集资金专户的情形。2020年3月24日，公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将部分募集资金人民币19,528,125.00元偿还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025，尚未全额归还募集资金专户。

针对上述的情况，公司董事会和管理层高度重视，已责成公司相关部门进行了整改，并加强业务管理和相关培训工作。2019年12月9日公司开展了《上市公司募集资金管理与使用规范》的专题培训，以提升相关部门和人员的业务管理能力，并召集公司全体董、监、高人员针对上述事项召开了专题会议，公司管理层表示将深刻反省，举一反三，强化规范管理意识，以杜绝此类事件的发生。

2、由于公司与香港汇丰、上海通允、无锡乾丰发生债务纠纷，香港汇丰、上海通允、无锡乾丰分别向银川中院、徐汇法院、无锡中院申请诉讼保全，公司部分银行资金账户和子公司股权被申请冻结。目前累计申请冻结公司资金人民币31,057.61万元；累计申请冻结公司子公司股权共计人民币3,900万元。被冻结的银行资金账户中有2个募集资金专户，分别为工商银行世博支行和建设银行上海奉贤支行。上述冻结事项涉及公司多个银行账户及部分子公司股权，对公司的经营活动以及资金的正常运营已造成了一定的影响。目前，公司已分别与香港汇丰、上海通允达成并签署了相关和解协议，部分银行账户已解封，公司将积极筹措资金并努力按协议的约定分期履行给付义务。但由于目前公司重要子公司环球星光及其下属子公司已停工、停产，资金压力较大，相关和解协议的执行客观上进一步增加了公司现金流压力，存在无法按期足额履行给付义务的风险。同时，公司正与无锡乾丰积极协商，妥善解决银行账户被冻结事宜，尽快恢复被冻结银行账户的正常状态。

（四）关于公司对外投资的情况

1、公司分别于2018年12月26日、2018年12月27日、2019年1月22日召开了第七届董事会第32、33、35次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》及其他相关议案，为更好地落实公司战略发展规划，结合公司经营发展状况，公司、公司控股股东商赢控股集团有限公司的控股孙公司上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产公司”）及自然人股东戚时明先生签署了《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》，公司拟按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电商公司部分新增注册资本计人民币13,000万元，增资完成后，公司将持有商赢电商公司50.01%股份并将其纳入公司合并报表范围内。

由于商赢电商公司的业务发展未达预期，公司于2020年6月15日召开了第八届董事会第4次临时会议，审议通过了《关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>暨关联交易的议案》，内容为公司与商赢资产公司签署《出资义务及附随权利转让协议书》，就公司对商赢电商公司已经履行的实缴出资义务共计人民币12,250万元以及尚待履行的人民币750万元的出资义务转让给商赢资产公司。当日公司收到上海证券交易所就上述关联交易事项下发的《问询函》，公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》中所涉及的问题进行逐项落实回复。

在综合考虑交易双方实际情况，并与交易对方沟通协商后，公司于2020年6月18日召开第八届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，内容为同意公司终止本次关联交易事项。同日，商赢电商公司完成了工商变更登记手续，变更后的各股东持股比例为公司占比50.01%、商赢资产公司40.37%、自然人戚时明9.62%。公司于2020年8月11日完成对商赢电商公司经营管理权的交接手续，目前正在对商赢电商公司历年财务情况进行审核梳理。

2020年以来，商赢电商公司业务量下降，经营业绩下滑。虽然，增资扩股协议中约定“如若出现公司所持有的标的股权3年后出现减值情形的（即标的股权的评估价值低于人民币13,000万元），上海商赢资产管理有限公司应无条件地以现金支付方式对该标的股权的减值差额向上市公司承担全额补足责任。”但由于上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产公司”）的上层股东所控制的资产已出现被司法拍卖、部分公司股份被强制减持等情形，资信状况恶化。预计将影响商赢资产公司对商赢电商公司的亏损向公司承担全额补足责任的履约能力。

2、公司分别于2019年9月6日、2019年12月6日召开了第七届董事会第43、49临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司8%股权资产暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联交易的议案》，主要内容为公司通过对外投资及受赠资产的方式，获得商赢医院管理公司39.65%的股权。

2020年2月7日，公司召开第七届董事会第53次临时会议，会议审议通过了《关于公司向参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》，内容为：公司拟与实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸公司、公司原董事长罗俊先生（现任公司首席顾问）的控股企业欣然投资公司同时对商赢医院管理公司进行同比例增资。总增资额度为人民币3,780万元，其中公司认缴增资人民币1,498.77万元。2020年3月，公司、恒赢商贸公司以及欣然投资公司已同比例对商赢医院管理公司完成了第一批次的增资共计人民币1,500万元，其中公司认缴的增资金额为人民币594.75万元。

公司又于2020年5月6日召开了第八届董事会第2次临时会议，审议通过了《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》，为进一步优化资产和业务结构并综合考虑公司未来发展规划等诸多因素后，公司与乐源资产公司、海源投资公司分别签署《股权转让协议书》，主要内容为公司拟通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司39.65%的股权分别出让给乐源资产公司、海源投资公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有商赢医院管理公司的股权。

3、公司于2019年12月16日召开了第七届董事会第50次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》，主要内容为公司全资子公司商赢环球投资有限公司与公司实际控制人杨军先生以及其控制的企业商赢金融控股有限公司签署了《股份赠与协议》，根据该协议，杨军先生意向通过商赢金融控股有限公司持有的港大零售公司的部分股份即42,800,000股股份（占港大零售公司已发行股本的比例为20%）无偿赠与公司，支持公司平稳有序地实现战略转型，提高公司盈利能力和可持续发展能力，实现上市公司价值最大化。截至目前，杨军先生控制的商赢金融控股有限公司尚未按照赠与协议约定完成股权过户手续。

（五）公司治理情况

报告期内，公司努力强化内部控制体系建设，针对2019年度内部审计工作中出现的问题，结合公司具体业务情况制定了详尽的2020年内部审计工作计划，明确内部审计的工作重点，防范公司经营风险，维护公司和投资者的利益。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和管理层等各职能部门严格按照各项内控制度规范化运作，已经形成了权责分明、各司其职、协调运作的法人治理结构，切实维护公司及全体股东的合法权益。公司董事会制定的《内幕信息及知情人管理制度》在报告期内得到了严格的执行，在报告期内的各项重大事项的工作过程中，对涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案，确保公司信息披露的公开、公平、公正，杜绝内幕交易事项发生，维护投资者的合法权益。

上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用