2025虚拟货币交易所

文：马文

近年来，虚拟资产逐渐发展成为一种新型的资产类别，备受投资者瞩目，比特币 (Bitcoin)、区块链技术(Blockchain)，及非同质化代币(NFT)成为热门话题。根据Coinmarketcap.com数据，截至今年一月，超过1万亿美金资金已流入虚拟资产市场。

香港作为国际金融中心，也是虚拟资产交易的重要枢纽。罗兵咸永道的报告显示，香港有6%的对冲基金涵盖加密货币，位列全球第三，与瑞士和新加坡齐名，仅次于美国(30%)和英国(10%)。在加密数字货币交易方面，香港的开放程度也远远领先其他的国家和地区。2023年6月1日，香港虚拟资产交易所新发牌制度正式开始实施，此举意味着，香港将通过确立持牌标准来推动其合规化发展，充分体现香港发展虚拟资产市场的决心。

新政开始执行后，无论是OKX这样的原生加密资产交易所，还是老虎证券这样的传统金融机构，齐齐挤进香港谋求合规，以期拿下香港虚拟资产服务提供商（VASP）牌照。

不过，利好释出仅两个月，香港证监会便发现，部分未获发牌的虚拟资产交易平台，讹称已向证监会提交牌照申请，令公众误以为该交易平台符合监管规定，并已有不少香港投资人被“割韭菜”。

港版“庞氏骗局”？

9月13日，香港证监会发出声明警告称，近来留意到一家名为“JPEX”的虚拟资产交易平台，利用网红、场外交易商向香港公众大肆推广，列出六大可疑之处。香港证监会强调，JPEX旗下实体“一概未获发牌”，且并未向当局申领牌照，因此已要求相关人士停止推广任何与JPEX有关的产品和服务。

这是自香港努力发展成为加密货币中心以来，香港证监会发出的首个此类警告。

JPEX为近年新窜起的虚拟货币交易平台，但在币圈以外并不算特别知名，一直到今年7月小巨蛋的“拳上”拳赛举行之时，JPEX才以主办方的身份获得各界大量关注。自2021年起，JPEX在香港各大交通枢纽和建筑物上进行广告，宣称是“日本加密货币交易所进军香港”，并声称已在加拿大、日本和澳大利亚获得国家级交易平台的许可。然而，多国媒体的调查发现，这些所谓的牌照很可能是以“人头”名义注册的，自2020年注册以来，JPEX的实际负责人和办公地点一直未有公开。JPEX平台部分产品提供的回报极高，达年化20%，不少香港本地网红，如林作、陈怡等，都为平台揽客，港星张智霖等也是平台的代言人。

香港本地网红林作被警方扣押。

9月14日，香港警方表示，已接获香港证监会转介，商业罪案调查科正接手调查JPEX。据悉，由于JPEX无牌照便不属证监会监管范围，只能将案件交由警方循诈骗方向调查。

9月17日晚，JPEX下架理财页面的所有交易。

9月18日，香港警方以涉嫌“串谋诈骗”为由拘捕与JPEX相关的四男四女，包括网红林作和陈怡。截至当天晚上，共接获1641人就相关事件报案，涉及金额约12亿港元。

同一日，自称因JPEX平台蒙受“6位数”损失的两名受害人，在香港立法会议员吴杰庄陪同下召开记者会，表示事件影响大，希望获政府和各界协助解决问题。吴杰庄称，涉案“苦主”群有8000人。

对于此次JPEX的爆雷事件，香港《文汇报》评论道，JPEX铺天盖地宣传，吸引大量投资者，但证监会并没有及早介入，被质疑是导致受害人数几何级数递增的原因之一。

时评人士颜宝刚亦在财经拆局专栏撰文指，JPEX事件源于港府宣传和政策有漏洞，即港府6月1日开始对加密货币和虚拟资产进行规范，但证监会放宽监察设立了12个月过渡期，令未获牌照的已设立平台，一方面对外声称会在短期内向证监会申请牌照，同时却已经伙同网红大肆对外宣传“吸金”。基于香港散户对虚拟资产及相关法例认知有限，根本无从判断产品是否合规，自然容易听信宣传而误坠入投资陷阱。

而实际上在香港“铺天盖地宣传”的虚拟资产交易平台，远不只 JPEX 一家。

JPEX事件源于港府宣传和政策有漏洞。

对于JPEX案，香港特首李家超9月19日回应说，事件反映出对虚拟资产投资监管的重要性。对于事件会否影响香港投资者的信心、令Web3.0发展受阻，李家超强调，发牌制度正是为了保障投资者，确保投资者的资金不会被平台不当利用，投资者也应了解不同平台的投资风险。

香港大律师陆伟雄认为，此次JPEX案的手法与“庞氏骗局”类似，都是找来名人吹嘘，呼吁投资者不要盲目信奉“明星效应”。

永裕证券总经理谢明光也表示，香港应加强投资者教育，例如在股票市场，若年回报达20%或以上，可能不少投资者都不会相信，但虚拟资产则不同，由于波动性较大，加上可以组成很多复杂的结构性产品，令不少投资者误以为因而可获得高回报，只要投资者的知识增加，便不会误信一些不合理高回报的宣传。

谁能成为拿牌幸运儿？

其实，虽然虚拟资产的发展如火如荼，但围绕加密货币的争议从未停止。不过，在支持虚拟资产交易发展方面，港府一直走在前面。香港财政司长陈茂波今年4月曾表示，“过去一段时间虚拟资产巿场大幅波动，也有虚拟资产交易所倒闭，让一些人对Web3的前景感到怀疑。然而，我们认为这正是推动Web3发展的最好时机。”

2022年10月，港府发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，阐明特区政府就在香港发展具有活力的虚拟资产行业和生态系统的政策立场和方针。其中备受瞩目的是，《宣言》提出将为虚拟资产服务提供者颁发交易牌照。媒体和业界纷纷给出“香港金融大开放”“香港将争夺全球虚拟资产中心”的评论；并认为这是港府为弥补新冠疫情“丢失的三年”而在金融科技领域奋起直追的表现。

2023年6月，香港证监会发布了长达99页的《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》，宣布自6月1日起，香港正式实施虚拟资产发牌制度，所有在香港经营虚拟资产交易所业务的虚拟资产交易平台需要获得证监会发布的牌照，进一步落实《宣言》内容。至于无意申领牌照的营运者，则应在12个月的过渡期内以有序方式结束在香港的业务。文件要求，虚拟资产交易平台需要满足投资者保障、缴足股本、反洗钱、私钥管理、内部监控、网络保安等多个方面的条件，才有可能获得牌照。

2023年6月，香港证监会发布了《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》。

对于申牌平台的财务稳健性，香港证监会做出了详尽要求。文件指出，平台营运者应时刻在香港实体拥有具有充分流通性的资产，金额应相当于平台至少12个月的营运开支；平台营运者须时刻维持不少于500万港元的缴足股本；平台营运者须时刻维持不少于该平台营运者的规定速动资金的速动资金（一般是300万港元）。

不过，实际拿下牌照的成本，要远高于文件表面的要求。因为平台需要建好交易、安全以及托管等系统后，才能提交牌照申请，而这些系统建立的人员和技术成本极其高。据腾讯科技援引业内人士观点报道，在香港递交牌照申请前，平台需投入至少1亿港币左右的成本。而做完这些，只是相当于一张入门券。即使建好系统后，牌照依然可能批不下来，甚至批下来了也可能没有业务，让前期投入统统打水漂。

香港证监会并没有就虚拟资产交易平台的牌照数量设下限制。有业内人士预计，预计最终成功获得牌照的将仅有5-8家交易所，正在申请牌照的预计80%将撤回。从其他国家的经验来看，数量也会极少。

日本是最早对虚拟资产采取友善态度的亚洲国家，2017年就开始把虚拟资产合规化。在经历大规模交易所破产后，对虚拟资产的态度变得严谨。开始时有100多家交易所申请牌照，有20家获批，但是只有5家左右持续运营。

新加坡也一直积极推进区块链技术和其他金融新兴技术，截止到2023年6月，新加坡金融管理局共收到461份牌照申请，只有19家获得许可证或原则上被获批，其中大部分还是有传统金融背景的机构。

据悉，现在香港有超过100家虚拟交易平台正在营运，80余家已递交或正在准备申请牌照，但绝大部分未正式取得。8月3日，HashKey 、OSL获香港证监会许可升级1号（证券交易）和7号（提供自动化交易服务）牌照，被允许从事香港加密货币零售业务，成为自2023年6月1日新规生效以来，第一批获得牌照的机构。

8月28日，HashKey正式向零售交易者提供加密货币交易服务，不过，该服务目前不支持中国内地用户使用，仅面向符合监管要求的16个地区用户开放，且对用户的使用条件持审慎态度，将基于申请者的身份证件、出入金银行卡以及IP所在地等做出审核。

香港现有超过100家虚拟交易平台正在营运，80余家已递交或正在准备申请牌照。

HashKey集团首席运营官翁晓奇表示对其零售服务寄予厚望：“我们希望到今年年底将注册用户数量增加到50万到100万之间。我们还预计明年市场将更加看涨。如果情况确实如此，我们的目标是到2025年服务1000万用户。”

加密货币资讯平台Coingecko 9月18日的数据显示，HashKey 24小时交易量481381美元。

中国特色风险？

除了申请牌照难之外，横亘在虚拟交易平台面前的，还有香港高昂的人才和租金成本。一位已经搬去马来西亚的创业者说，在马来西亚，6万人民币就可以租到市中心的大平层，而且当地还有非常廉价的IT技术人员，而在香港，可能一名普通IT人员的月薪就需要3万港币。

另外，银行开户也不容易。为应对虚拟资产业界开户需求和理顺流程，香港金管局曾于4月27日向香港各银行发出通函，当中提到，已取得香港证监会牌照的虚拟资产交易平台，不需要额外的客户尽职审查措施，要求银行在防范洗钱和恐怖主义融资风险的同时，提供具包容性的银行服务。不过，多位从业者均向腾讯科技表示，但凡业务涉及币圈，都不容易开出企业账户。而究其原因，一位创始人表示，因为香港的政府部门和企业分开，尽管政府部门希望企业多到香港落地，但开户的银行依然会在意风险控制，拒绝给币圈公司开户。

此外，《华尔街日报》报道认为，在香港从事币圈，还面临一些“中国特有的风险”。报道称，鉴于加密货币行业的不明朗特质，在保护投资者和吸引业务之间取得平衡将非易事。如果中央认为，香港对加密货币友好的策略最终会削弱中央监控大中华地区资本流动的能力，那么加密货币就算在香港取得成功，最终也会变成麻烦。

区块链界大佬、以太坊创始人V神（Vitalik）也表示类似担忧，他9月14日在新加坡发言表示，虽然自去年年底以来，香港已转向对加密货币友好的立场，但“对我来说，香港加密友好政策的持续性是一个关键变量，我个人很难判断这个问题。当地监管让人们相信加密友好政策具有持续性是一件很有挑战性的事。”

对此，香港立法会议员吴杰庄9月15日在推特上回应，“香港每一个政策或法例都要经过一段时间的讨论，包括政府撰写政策、公众咨询、立法会多个委员会和大会讨论等，所以希望Vitalik了解实际情况。国家与香港并没有Vitalik所说的复杂情况。中央政府一直表示支持香港‘一国两制’发展，所以香港有空间制定虚拟资产的政策，欢迎全球合规企业到香港发展。”

吴杰庄最后表示：“香港的政策和法律不会朝令夕改，所有相关的策略和条例都是经过社会重大共识和完整程序，所以我能够告诉Vitalik先生，香港的政策十分稳定。”